Droit des sociétés - Tableau de synthèse

Forme de
la société
Capital
minimum
Obligations des associés au passif
Nombre
minimum
d’associés
Gestion
Contrôle
Société civile
(activité civile obligatoire)
Aucun
(Immatriculation RCS)
Obligation indéfinie et conjointe au passif
2

Associé ou non ; personne physique ou morale.

Droit de retrait des associés.

Les dispositions légales ont un caractère supplétif – Les statuts peuvent y déroger, afin de donner à la société l’organisation qui convient le mieux aux associés.
Société en nom collectif
Société de personnes :
intuitue personae
Aucun
(Immatriculation RCS)
Obligation indéfinie et conjointe au passif
(associés ont qualité de commerçants)
2

Art. 221-3 Code Commerce = tous les associés sont gérants (règle supplétive – statuts peuvent désigner un gérant non associé)

Commissaire aux comptes lorsque société est importante.

Parts sociales non librement cessibles et négociables (formalités de cession).

Société en Commandite  : dualiste

Associés = entrepreneurs (commandités)

Commanditaires = investisseurs (=> responsabilité limitée aux apports)

Société Anonyme
(SA)
37 000 euros ou 225 000 euros (si appel à épargne publique) Limitée aux montants des apports
7

SA de type classique
(98 %) =Conseil d’administration (3 à 18 membres) et PDG (depuis 15/05/2001* – Président peut être dissocié DG).

Ou Conseil de surveillance & Directoire

Conseil d’administration = compétence générale pour la gestion de la société = contrôle

*Loi NRE = direction bicéphale (Président + DG)

Administrateur = actionnaire

Représentation des salariés au Conseil d’administration (représentants du comité d’entreprise – voix consultative)

Président a des pouvoirs plus étendus que le Conseil d’Admnistration

 

Sociétés à Directoire (24/07/1966) :

Directoire = Organisme collégial (5 membres maxi – non actionnaires – peuvent être salariés – un seul mandat d’une durée de 2 à 6 ans)

Rémunération fixée par Conseil de Surveillance

Attributions = comme DG +comptes annuels + convocation assemblée générale

Président du Directoire représente société

Conseil Surveillance = 3 à 18 membres – Doivent être actionnaires – Peuvent être salariés – Contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire = Contrôle de gestion étendu et permanent + nomination membres Directoire & définition rémunérations

Responsabilité si faute Directoire.

SAS (03/01/94) = intuitue personae (des associés pas actionnaires)

Pas d’appel public à l’épargne

37 000 euros

Limitée aux montants des apports

2

1 = SASU

pas de contrainte sur nombre d’associés

Doit avoir un président (associé ou non) mais liberté dans l’organisation (type SA ou SARL)

Obligation du Commissaire aux comptes

Gestion fixée par les statuts => contrat de société définit le type de gestion

Favoriser la collaboration inter-entreprises = forme prisée pour création de filiales

Gestion fixée par les statuts => contrat de société définit le type de gestion

SARL
Société à
responsabilité
limitée

01/08/2003 = plus d’exigence de capital

Mais, article L-223-42 Code du Commerce considère qu’il y a faute de gestion si capitale trop faible pour soutenir activité

1 associé = EURL (11/07/85)

Maxi 50

Gérant qui peut cumuler avec fonctions de salarié
(n’ a pas le statut de commerçant)

Commissaire aux comptes uniquement pour sociétés importantes.

Parts sociales non cessibles et négociables.

Société en commandite (simple => voir SNC et par actions => voir SA)

2

2 types d’associés :

commandités =

sont commerçants

apportent leur savoir-faire d’entrepreneur (responsabilité illimitée)

commanditaires =

ne sont pas commerçants

sont les détenteurs de capitaux (responsabilité limitée)

simple => voir SNC et par actions => voir SA

Révocation du gérant fixée par les statuts.

Société Européenne (08/10/2001 pour entrée en vigueur au 01/01/2004) 120 000 euros Type SA forme classique ou Directoire & Conseil Surveillance
7

Idem SA

Société Anonyme peut se transformer en Société Européenne si filiale à l’étranger depuis au moins 2 ans

Structure européenne => ré-organisation des structures (abstraction différentes nationalités)

1 seul Conseil d’Administration

Simplification des règles en matière de siège social (transfert simplifié)

Règles de dispositions fiscales fixées en 2007.

Le Groupement d’Intérêt Economique (GIE) – Créé en 1967 Aucune exigence Responsabilité illimitée des membres du groupement

Groupement de moyens – Doit se rattacher à l’activité économique de ses membres

Un ou plusieurs administrateurs (n’engagent le groupement que dans la limite de l’objet social)

Contrôleurs de gestion et contrôleurs des comptes
Le GEIE (Groupement Economique d’Intérêt Européen)


Idem GIE mais coopération entre entreprises de différents états membres de l’UEM

Relève d’au moins deux états membres – Siège social dans l’un des états de l’UEM.

Pas d’émission d’obligations dans le public à la différence du GIE